本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
威廉·夏特纳 伦纳德·尼莫伊 德福雷斯特·凯利 詹姆斯·杜汉 武井乔治 沃尔特·凯尼格 尼切尔·尼克斯 简·维亚特 凯瑟琳·海克丝 马克·雷纳德 罗宾·柯蒂斯 罗伯特·艾伦斯坦 约翰·舒克 布洛克·皮特斯 Michael Snyder
维尔日妮·埃菲拉 热拉尔丁·纳卡什 费奥多尔·阿特金 格雷瓜尔·鲁迪格 梅兰妮·马列尔
洪金宝 孟海 利智 黄霑 午马 林正英 周比利 秦沛 元奎 吴耀汉
陈友 吴耀汉 司马燕 王文君
史蒂夫·马丁 歌蒂·韩 达娜·德拉尼
弗兰克·辛纳特拉 Molly Picon 吉尔·圣约翰 李·科布 芭芭拉·拉什
唐昕 于谷鸣 王钰 袁昊 美加佳
托维诺·托马斯 卡尔娅妮·普瑞娅妲珊 Shine Tom Chacko
Nana Patekar Venkatesh Chavan Jhangir Badshah
王大陆 张榕容 米拉·乔沃维奇 许魏洲 刘美彤 肖战 林雪 大卫·麦金尼斯 鲁诺 陈国坤 周海媚
贾景晖 刘南 杨琼 邢瀚 王冠淇 李沐泽
谢贤
演员：威廉·夏特纳 伦纳德·尼莫伊 德福雷斯特·凯利 詹姆斯·杜汉 武井乔治 沃尔特·凯尼格 尼切尔·尼克斯 简·维亚特 凯瑟琳·海克丝 马克·雷纳德 罗宾·柯蒂斯 罗伯特·艾伦斯坦 约翰·舒克 布洛克·皮特斯 Michael Snyder
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演员：维尔日妮·埃菲拉 热拉尔丁·纳卡什 费奥多尔·阿特金 格雷瓜尔·鲁迪格 梅兰妮·马列尔
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演员：洪金宝 孟海 利智 黄霑 午马 林正英 周比利 秦沛 元奎 吴耀汉
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